在經(jīng)過長(zhǎng)久的沉默后，寶能系姚振華猛然出手，發(fā)聲反對(duì)萬科重組預(yù)案，華潤(rùn)隨后附和，將萬科管理層逼到了墻角。

　　  23日深夜，寶能突然發(fā)布公告，除指出董事會(huì)決議程序、重組預(yù)案本身的問題外，更直指萬科已成為內(nèi)部人控制企業(yè)。

　　  與此同時(shí)，華潤(rùn)也表示，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

　　  作為一家多年來始終是業(yè)內(nèi)和上市公司治理典范的公司，如今被指責(zé)“內(nèi)部人控制”實(shí)在是非常諷刺的一件事。

　　  24日一早，身處風(fēng)波中的萬科董事會(huì)主席王石發(fā)出最新的一條微信朋友圈：人生軌跡(237)榮譽(yù)之路豈有坦途?一個(gè)團(tuán)隊(duì)，在荊棘叢生的道路上才有機(jī)會(huì)向世人展示勇氣、信任、團(tuán)結(jié)、樂觀和決心...

　　  王石似乎在暗示些什么。萬科管理層是否還有牌可出?華萬之爭(zhēng)將把萬科引向何方?

　　  “內(nèi)部人控制”?

　　  北京一位熟悉公司法的律師介紹，內(nèi)部人控制(Insider Control)泛指管理層權(quán)力過大，形成獨(dú)立的利益追求(多數(shù)情況下指為了自己的利益可以損害股東的利益);不過，這不是一個(gè)法律上的概念。

　　  萬科一位小股東認(rèn)為，萬科引入深鐵就是為了不讓寶能控制公司，這是股東層面的斗爭(zhēng)，嚴(yán)格來說與職業(yè)經(jīng)理人無關(guān)，是華潤(rùn)需要考慮的問題;而萬科管理層公開反對(duì)大股東寶能，有僭越之嫌。

　　  不過根據(jù)萬科總裁郁亮回應(yīng)萬寶之戰(zhàn)的說法，寶能是敵意收購(gòu)，職業(yè)經(jīng)理人有受托責(zé)任;而且，管理層不僅是職業(yè)經(jīng)理人，還是合伙人，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān);萬科重視品質(zhì)信用，不能讓它們被破壞。

　　  根據(jù)《公司法》和萬科《公司章程》，控股股東或?qū)嶋H控制人是指單一股東或一致行動(dòng)人聯(lián)盟持股超過30%以上。自上市以來，萬科第一大股東持股從未有超過30%。

　　  萬科管理層通過盈安合伙持有萬科4.14%，但不構(gòu)成實(shí)際控制人，本質(zhì)上也是中小股東。

　　  關(guān)于管理層和股東的關(guān)系，萬科此前的一貫表述是，公司沒有實(shí)際控制人或控股股東;公司管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)擁有決策權(quán)。

　　  接近萬科的人士認(rèn)為，這并不意味著萬科就是所謂內(nèi)部人控制，萬科在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等相關(guān)環(huán)節(jié)均設(shè)置嚴(yán)密，公司治理是多年來中國(guó)上市公司范本;而且，萬科從上市以來連續(xù)24年每年分紅，實(shí)現(xiàn)年化百分之三十以上的復(fù)合增長(zhǎng)率，正是管理團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造的，其價(jià)值也是與股東共同分享的，“怎么可能說一下子就變成內(nèi)部人控制了?”

　　  不過，“他(王石)覺得自己連股份也不要，天天游山玩水，公司照樣全球第一，這才是能力，真的太驕傲太自信了。”該人士也坦言，作為公司董事會(huì)主席和職業(yè)經(jīng)理人，王石公開指責(zé)寶能，表現(xiàn)太高調(diào)了，在公開場(chǎng)合的一些言論給管理團(tuán)隊(duì)帶來了困擾，也增加了外界的誤解。

　　  目前，萬科并未回應(yīng)這一指控。在此前的聲明中，萬科稱公司經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)。上述人士表示，關(guān)于公司治理問題，深交所問詢函也有涉及，在給深交所的回復(fù)函中，萬科將回答相關(guān)問題。

　　  萬科式悲情

　　  萬科管理層和股東的分歧，怎么會(huì)走到今天?

　　  “雖然同情萬科，情感上不會(huì)站在寶能那邊，但它確實(shí)也是按規(guī)則在做事，規(guī)則是底線”。一位大型房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部人士分析，萬科管理層對(duì)公司的掌控程度和其在股權(quán)層面是不對(duì)等的，雖然匆忙出臺(tái)了員工持股計(jì)劃，但還是差得太遠(yuǎn)，一旦和股東利益出現(xiàn)沖突，就容易被解讀為是內(nèi)部人控制。

　　  從表面上看，管理層對(duì)公司的掌控，綠地和萬科有些類似，但其實(shí)有本質(zhì)不同。

　　  綠地的管理層、員工，同時(shí)也是公司的最大單一股東，其利益是一致的。

　　  該人士認(rèn)為，管理層對(duì)公司的掌控是建立在股權(quán)上的，對(duì)公司的掌控實(shí)際上是行使股東權(quán)利。

　　  另一位大型央企房地產(chǎn)公司人士則指出，萬科管理層股權(quán)不夠，制度安排也不支持管理層掌控公司。而在全球很多大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中，包括微軟、facebook、google、阿里巴巴等，都是通過相關(guān)制度安排，讓合伙人或管理層可以掌控公司。即創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)無法控“股”，但可以通過投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、有限合伙、AB股計(jì)劃等方式來控制公司。

　　  以阿里巴巴為例，阿里的第一大股東是軟銀，持股32%左右，馬云個(gè)人持股僅為7.8%左右，但馬云及其創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)置了VIE結(jié)構(gòu)，合伙人團(tuán)隊(duì)可以提名阿里巴巴半數(shù)以上董事會(huì)成員;軟銀把不低于阿里巴巴30%普通股的投票權(quán)委托給了馬云與蔡崇信行使。通過董事會(huì)控制與股東會(huì)控制雙保險(xiǎn)，合伙人團(tuán)隊(duì)加強(qiáng)了對(duì)阿里巴巴的控制。

　　  萬科的悲劇在于，管理團(tuán)隊(duì)既沒有足夠的股權(quán)，也沒有相應(yīng)的制度安排保障自己對(duì)公司的掌控。這有大環(huán)境的原因：在國(guó)內(nèi)公司法框架中，同股不同權(quán)的AB股制度是不被允許的。

　　  同時(shí)，萬科又是一家重資產(chǎn)房地產(chǎn)公司，既很難通過自己買股增加持股量，也不像互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、輕資產(chǎn)公司那樣價(jià)值純粹基于管理團(tuán)隊(duì)和人。接近萬科的人士說，現(xiàn)在倒回去看，萬科的合伙人制度、輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型起步都晚了。

　　  郁亮曾說，當(dāng)今世界，已經(jīng)從資本時(shí)代過渡到知識(shí)時(shí)代，無論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外，很多優(yōu)秀企業(yè)知識(shí)都意識(shí)到知識(shí)才是企業(yè)最重要的動(dòng)力來源。在知識(shí)比資本更重要的時(shí)代，如何找到人，如何凝聚人，如何讓大家心甘情愿聚集在一起，奉獻(xiàn)自己的才華，這是每個(gè)公司都需要思考的問題。

　　  萬科就是依靠制度、文化和價(jià)值觀，凝聚了一批優(yōu)秀的人才，從而創(chuàng)造了過往的成績(jī)，那么股權(quán)之爭(zhēng)后的萬科，是否還會(huì)保持原樣?